Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Взнос от действующего участника
Любой из участников компании имеет право увеличить УК общества, внеся дополнительный вклад. Очевидно, что вклад, внесённый одним из учредителей, потенциально влияет на размер долей соучредителей. Поэтому, необходимо заручиться согласием остальных участников на увеличение УК и возможное изменение их долей.
Есть три способа увеличить УК путём внесения дополнительных вкладов:
- Вкладываются один или несколько, но не все, учредители. Здесь пишет заявление, как в варианте выше, каждый из вносящих. Созывается собрание, где учредители единогласно принимают или отклоняют заявление, при положительном решении — устанавливают новый размер долей. Все решения фиксируются в протоколе ОСУ.
- Все учредители делают взос. Никто заявлений не пишет. На собрании соглашаются на увеличении УК, если его это одобрили 2/3 собравшихся, обычно соотношение долей при этом остаётся неизменным. Итоги ОСУ фиксируются в протоколе.
- Если учредитель один, чтобы внести вклад, потребуется только решение об увеличении УК, понятно, что размер его доли не измениться.
Причина подачи заявления
Выбираем причину, по которой подаём заявление. Таких причины четыре, для каждой применяется свой признак:
«1» — Изменился устав или устав вместе со сведениями ЕГРЮЛ;
«2» — Надо внести изменения только в ЕГРЮЛ;
«3» — Вы переходите на типовой устав или отказываетесь от него, одновременно внося изменения в ЕГРЮЛ;
«4» — Надо исправить ошибки, допущенные при регистрации компании;
То есть заявление подают, если у компании изменился устав, надо внести изменения в государственный реестр или исправить ошибки, допущенные при регистрации бизнеса. Вот наиболее распространённые ситуации:
изменился состав учредителей ООО, например один учредитель вышел из состава правления, а другой вошёл;
изменился размер уставного капитала;
компания переехала в новый офис и у неё изменился юридический адрес;
у компании поменялись ОКВЭД: она стала заниматься новыми видами деятельности и отказалась от старых;
у компании поменялось название;
при регистрации ООО и внесении сведений о компании в государственный реестр вы обнаружили ошибки. Это могут быть неверные сведения о руководителе, неточность в юридическом адресе, ошибка в паспортных данных учредителя.
В нашем примере мы меняем название ООО, поэтому вносим изменения и в реестр, и в устав. Ставим признак «1» — «Внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».
После этого выбираем, в какой форме следует внести изменения в устав. Это может быть или отдельный листок, который вносит изменения в определённые пункты учредительного документа, или принятие устава в новой редакции, то есть полностью новый документ.
Ввод нового участника через куплю-продажу доли
Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:
- Договор купли-продажи.
- Устав ООО со всеми изменениями.
- Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
- Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
- Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
- Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
- Отказы других членов ООО от покупки части.
- Свидетельство о регистрации общества.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.
Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:
- вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
- номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
- скорректированные доли текущих членов ООО;
- Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.
Ввод нового участника без увеличения уставного капитала
При таком способе предполагается проведение нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, наследование и т.д.). Такая процедура во многом имеет сходство с рассмотренной выше, но некоторые особенности следует учитывать:
- Когда потенциальный участник подает заявление о намерении вступить в ООО, в нем должны содержаться основания для этого. Например, если доля получена по наследству, то потребуется приложить документы, подтверждающие право на получение этой доли в ООО.
- При проведении общего собрания участников и составлении по итогам протокола происходит перераспределение долей и нотариальная сделка.
- При обращении в налоговую подготовить потребуется тот же перечень документов, за исключением заявления. Его нужно будет заполнить по форме №Р14001.
Поскольку устав ООО теоретически может содержать запрет на пополнение УК за счет вложений новых участников, этот нюанс следует проверить заранее. Если запрещающих положений в учредительном документе нет, то претендент на вступление в ООО может подавать заявление руководителю с просьбой о рассмотрении вопроса его вступления. в Заявлении нужно прописать размер вклада, срок и способ внесения.
Когда Общество получает от потенциального коллеги заявление, оно организует собрание для обсуждения ряда вопросов:
- Прием нового участника;
- Увеличение УК за счет вклада от нового учредителя;
- Размер и стоимость доли, которую получит новый участник;
- Новые значения долей действующих учредителей Общества;
- Корректировка устава с учетом измененного значения УК.
Ввод нового участника в Общество без увеличения уставного капитала
В данном разделе речь пойдёт о вводе нового участника в ООО. Желание сэкономить на регистрации изменений при вводе нового участника заставляет искать пути, как ввести нового участника без увеличения уставного капитала и без нотариуса. Возможность введения нового участника без увеличения уставного капитала существует.Срок регистрации изменения состава учредителей составляет 1 неделю.
Однако без увеличения уставного капитала ввести нового участника возможно только в случае нотариальной сделки. Данной сделкой может быть договор дарения, либо купли-продажи доли в ООО. Недостатком нотариальной сделки ввода участника является стоимость.
Минимальная плата, взимаемая нотариусами Москвы за ввод участника без увеличения уставного капитала, составляет 30 000 рублей.
Принятие нового учредителя с оплатой стоимости долевой
Стоит заметить, что ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала является недорогим, простым, быстрым способом расширить учредительский совет. Во время регистрации этот факта новый руководитель должен внести заранее оговоренную сумму в кассу предприятия или на личный счет компании. У размера стоимости нет максимального или минимального порога, соответственно затраты могут быть нереально малы.
Чтобы выполнить процесс нужно провести собрание, получить согласие от уже имеющихся участников, имеющих отношение к Обществу. Параллельно подготавливают пакеты бумаг, направляют их в налоговую. В завершении нужно послать уведомления о прошедших изменениях всем контрагентам, если этого требует устав.
Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция
Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы.
Бухгалтерии — дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.
Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса.
Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.
Как заполнить форму Р13014?
Титульный лист заполните по актуальной выписке из ЕГРЮЛ. Впишите ОГРН и ИНН. Как причину представления заявления укажите «1» — этот код соответствует внесению изменений в учредительные документы. Дополнительно укажите в следующем поле код «1», если хотите зарегистрировать устав в новой редакции, или «2», если вносите в старый устав изменения.
Далее на титульном листе надо указать изменения в уставе, если вы хотите их внести:
- пункт 3. Изменить полномочия руководителей ООО. Чтобы включить или изменить полномочия директоров, указывается код «1», чтобы исключить — код «2». Для кода «1» ниже делается отметка о том, будут ли эти лица действовать совместно или независимо.
- пункт 4. Изменить размер уставного/складочного капитала, паевого фонда. Если размер меняется, укажите новое значение.
- пункт 6. Изменить место нахождения, если оно указано в уставе. Подробнее об этом в статье «Смена юридического адреса ООО».
Далее идет справочная информация о наличии корпоративного договора, адресе электронной почты, доступах к различным сведениям. Тут тоже можно вносить корректировки.
Не заполняйте и не ставьте прочерки в разделе «Для служебных отметок регистрирующего органа».
Лист А «Наименование юридического лица» заполните при смене названия ООО. Укажите новое полное и, если хотите, сокращенное наименование. Если название не меняется, указывать его тут не надо.
Лист Б «Место нахождения и адрес юридического лица» заполните при смене адреса ООО.
Если в уставе указан только населенный пункт и вы меняете адрес в его пределах, регистрировать изменения в уставе не нужно. Но заявление Р13014 все равно подается. Как его заполнять, рассказали в статье « Смена юридического адреса ООО ».
В новом адресе заполните только поля, для которых есть значения. Чтобы избежать ошибок, пользуйтесь классификатором КЛАДР. Укажите индекс и код субъекта РФ. Адрес должен соответствовать сведениям из госреестра ФИАС. В форме Р13014 появились поля для планировочной структуры, улично-дорожной сети и пр.
Для Москвы и Санкт-Петербурга укажите только субъект РФ, поле «город» не заполняйте.
Листы В, Г, Д, Е, Ж и З могут заполняться, если ООО проставило значение «3» в пункте 4 на титульном листе. Тогда надо выбрать подходящий лист и показать изменение номинальной стоимости и размера доли участника в уставном капитале. На каждого участника заполните отдельный лист нужного вида:
- лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице»,
- лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице»,
- лист Д «Сведения об участнике/учредителе — Российской Федерации, субъекте РФ, муниципальном образовании»,
- лист Е «Сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале юрлица»,
- лист Ж «Сведения о включении доли в уставном/складочном капитале юридического лица в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества».
Если ООО уменьшило размер уставного капитала в результате погашения долей, принадлежащих обществу, то нужно заполнить лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу».
Увеличение уставного капитала ООО
Среди причин увеличения уставного капитала можно отметить следующие:
- Для получения лицензии или разрешения на ведение определенной деятельности иногда требуется определенная величина УК. Например, для получения лицензии на розничную продажу алкоголя в магазине потребуется иметь УК не менее 1 млн. рублей.
- В случае, если у общества закончились оборотные средства, их можно пополнить путем увеличения уставного капитала. Это законный способ пополнения оборотных средств без необходимости использования заемных средств.
- Для участия в конкурсе, тендере или иной процедуре, также иногда устанавливают минимальные размеры УК более 10000 рублей.
- У участника ООО может возникнуть желание увеличить свою долю в уставном капитале. Чем более весомый вклад в имущество предприятия он внесёт, тем большую долю получит в итоге.
- Если обществу необходимо добавить в состав участников третье лицо, это можно сделать за счёт входа нового участника с увеличением уставного капитала.
- При заключении крупных сделок уставной капитал также имеет значение. Уставной капитал — минимум гарантии интересов будущих кредиторов. Поэтому при работе с контрагентами компании с большим УК становятся более привлекательны.